非自然人客户受益所有人身份识别问答

发布日期：2018-09-28

问题一：关于受益所有人身份识别的监管规定有哪些？

答：

2007年，中国人民银行会及各行业监管机构联合发布了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会令【2007】第2号），要求有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。

2017年10月，中国人民银行发布了《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号），首次对受益所有人身份识别做出规定。该文件指导反洗钱义务机构进一步提高反洗钱客户身份识别工作的有效性；就加强反洗钱客户身份识别有关工作提出了一系列具体要求和执行标准；针对非自然人客户受益所有人的认定标准以及存量客户排查工作进行了明确要求。

2018年6月，中国人民银行发布了《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号），对受益所有人身份识别工作原则、控制权判断标准、强化/简化/豁免措施、信息获取途径、存量客户排查等事项进行了明确规定，对义务机构有效开展受益所有人身份识别工作提供了制度参考。

 

问题二：什么是受益所有人？受益所有人的判定标准是什么？

答：义务机构应当根据非自然人客户的法律形态和实际情况，逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人，每个非自然人客户至少有一名受益所有人，判定标准如下：

（一）公司：对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过25％（含，下同）公司股权或者表决权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响的任何形式。

1.直接或者间接拥有超过25％公司股权或者表决权的自然人是判定公司受益所有人的基本方法。需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。

2.如果未识别出直接或者间接拥有超过25％公司股权或者表决权的自然人，或者对满足前述标准的自然人是否为受益所有人存疑的，应当考虑将通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人判定为受益所有人，包括但不限于：直接或者间接决定董事会多数成员的任免；决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。

3.如果不存在通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人的，应当考虑将公司的高级管理人员判定为受益所有人。对依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规将高级管理人员判定为受益所有人存疑的，应当考虑将高级管理人员之外的对公司形成有效控制或者实际影响的其他自然人判定为受益所有人。

（二）合伙企业：拥有超过25％合伙权益的自然人是判定合伙企业受益所有人的基本方法。不存在拥有超过25％合伙权益的自然人的，义务机构可以参照公司受益所有人标准判定合伙企业的受益所有人。采取上述措施仍无法判定合伙企业受益所有人的，义务机构至少应当将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。

（三）信托：义务机构应当将对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人判定为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。

（四）基金：拥有超过25％权益份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在拥有超过25％权益份额的自然人的，义务机构可以将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人。基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，义务机构可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人；基金完成募集后，义务机构应当及时按照规定标准判定受益所有人。

（五）其他：对规定情形之外的其他类型的机构、组织，义务机构可以参照公司受益所有人的判定标准执行；受益所有人身份识别工作涉及理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形的，义务机构可以参照基金受益所有人判定标准执行；无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。

（六）义务机构在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：

1．个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构

2．经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。

对于受政府控制的企事业单位，参照上述标准执行。

（七）义务机构可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：

1．各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。

2．政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。

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